第一章  總則

第一條  為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條  昆明理工恒達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司由昆明理工恒達(dá)科技有限公司整體變更設(shè)立，昆明理工恒達(dá)科技有限公司原有的權(quán)利和義務(wù)均由公司繼承。公司在昆明市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：91530100719454513L。

第三條  公司于2022年8月12日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，向不特定合格投資者公開發(fā)行人民幣普通股3009.17萬(wàn)股，并于2022年9月1日在北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）上市。

第四條  股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人及持股情況具體如下：

第五條  公司注冊(cè)名稱：昆明理工恒達(dá)科技股份有限公司。

公司英文名：Kunming Hendera Science And Technology Co.,Ltd。

公司住所：云南省昆明市高新區(qū)昌源北路1299號(hào)。

郵政編碼：650101。

第六條  公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第七條  董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第八條  公司注冊(cè)資本為人民幣10859.17萬(wàn)元。

第九條  公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條  公司不得成為對(duì)其所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，不得成為其他營(yíng)利組織的無(wú)限責(zé)任股東。

第十一條  本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有約束力的法律文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，爭(zhēng)議方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十二條  本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。 

第二章  經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條  公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分利用本公司優(yōu)勢(shì)，采用高新技術(shù)，生產(chǎn)一流產(chǎn)品，積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)效益，創(chuàng)造社會(huì)效益。

第十四條  公司經(jīng)營(yíng)范圍為：電極材料、高效儲(chǔ)能材料、復(fù)合型新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售及技術(shù)服務(wù)；銀粉、銅粉、銀包銅粉以及其它有色金屬產(chǎn)品的研制、開發(fā)與生產(chǎn)；金屬材料的銷售；節(jié)能技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；材料表面處理新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

第三章  股份

第一節(jié)  股份發(fā)行

第十五條  公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的，證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。公司股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算公司”）集中登記存管。

第十六條  公司發(fā)行的所有股份均為記名式普通股，同一種類的股份，同股同權(quán)、同股同利。

第十七條  公司的股份總額為10859.17萬(wàn)股，每股面值人民幣1.00元。

第二節(jié)  股份增減和回購(gòu)

第十八條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公司股本時(shí)，股份發(fā)行前的股東不享有對(duì)新增股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

第十九條  公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司按照本條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)股份的，應(yīng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；公司按照前款第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司按照前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十一條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。

第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓

第二十二條  公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股東以及董事、監(jiān)事和上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動(dòng)事宜，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所關(guān)于上市公司股份變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。

第二十三條  公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十四條  發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

前款所稱親屬，是指公司控股股東、實(shí)際控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成員。

第二十五條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自公司上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的 25%，離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司高級(jí)管理人員、核心員工通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

第二十六條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章  股東和股東大會(huì) 

第一節(jié)  股東

第二十七條  公司股東為依法持有公司股份的人。

第二十八條  股東按其所持有股份的種類和數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，依法享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十九條  公司股票采用記名方式，公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，股東名冊(cè)由董事會(huì)管理。

第三十條  公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定的股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于7個(gè)交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

第三十一條  公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十二條  本章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

第三十三條  股東提出查閱本章程第三十一條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條  公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十五條  董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條  董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。法律、行政法規(guī)對(duì)訴訟主體、期間和程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十七條  公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條  公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。

持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第三十九條  公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等各種方式或其關(guān)聯(lián)關(guān)系、控制地位，損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十條  公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得以下列任何方式占用公司資金：

（一）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；

（二）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（三）有償或者無(wú)償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方；

（四）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

（五）公司在沒(méi)有商品或者勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用資金；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。

第四十一條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及實(shí)際控制人占用。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源時(shí)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員予以罷免。

發(fā)生公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請(qǐng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。

凡控股股東或?qū)嶋H控制人不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定及程序，通過(guò)變現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

控股股東、實(shí)際控制人不得違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程干預(yù)公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序，不得干預(yù)高級(jí)管理人員正常選聘程序，不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。

控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)直接調(diào)閱、要求公司向其報(bào)告等方式獲取公司未公開的重大信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第四十二條  本章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

第四十三條  本章程所稱“實(shí)際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第四十四條  本章程所稱的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第二節(jié)  股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十五條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)表決通過(guò)的擔(dān)保、交易、財(cái)務(wù)資助等事項(xiàng)；

（十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十五）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十六條  公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事審議同意。符合以下情形之一的，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）對(duì)關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）須董事會(huì)決議的擔(dān)保事項(xiàng)，出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足5人的擔(dān)保；

（八）法律法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他擔(dān)保事項(xiàng)。

股東大會(huì)審議前款第四項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十七條  公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以豁免適用本章程第四十六條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的規(guī)定，但是法律法規(guī)、本章程另有規(guī)定除外。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中匯總披露前述擔(dān)保。

第四十八條  公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，提交股東大會(huì)審議。

公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第四十九條  公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且超過(guò)750萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且超過(guò)750萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。交易安排涉及未來(lái)可能支付或者收取對(duì)價(jià)的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計(jì)最高金額為成交金額。

第五十條  交易標(biāo)的為股權(quán)且達(dá)到本章程第四十九條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)提供交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告；交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評(píng)估報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日距離審計(jì)報(bào)告使用日不得超過(guò)6個(gè)月，評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日距離評(píng)估報(bào)告使用日不得超過(guò)一年。

前款規(guī)定的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易雖未達(dá)到本條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但是證券監(jiān)督管理部門、北交所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)提供審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。

第五十一條  公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)比照本章程第五十條的規(guī)定提供評(píng)估報(bào)告或者審計(jì)報(bào)告，并提交股東大會(huì)審議，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第五十二條  公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，可免于按照本章程第四十九條第一款的規(guī)定披露或?qū)徸h。

公司與控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的以外，可免于按照本章程第四十九條第一款的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。

第五十三條  公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事同意并作出決議，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議：

(一)被資助對(duì)象最近一期的資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

(二)單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所或者本章程規(guī)定的其他情形。

本條所稱提供財(cái)務(wù)資助，是指公司及其控股子公司有償或無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為。

公司不得為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財(cái)務(wù)資助。

對(duì)外財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)逾期未收回的，公司不得對(duì)同一對(duì)象繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助或者追加財(cái)務(wù)資助。公司資助對(duì)象為控股子公司的，不適用本條關(guān)于財(cái)務(wù)資助的規(guī)定。

第五十四條  公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2%以上且超過(guò)3,000萬(wàn)元的交易，應(yīng)當(dāng)比照本章程第五十條的規(guī)定提供評(píng)估報(bào)告或者審計(jì)報(bào)告，提交股東大會(huì)審議。與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。

第五十五條  公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

(三)一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

(四)一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價(jià)格的除外；

(五)公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；

(六)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的；

(七)關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)相應(yīng)擔(dān)保的；

(八)公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；

(九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所認(rèn)定的其他交易。

第五十六條  股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。

第五十七條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第五十八條  公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或其他召開通知中載明的地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，并將提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第五十九條  公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等會(huì)議情況出具法律意見(jiàn)書。 

第三節(jié)  股東大會(huì)的召集

第六十條  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，法律法規(guī)或本章程另有規(guī)定的除外。

第六十一條  獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第六十二條  監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

第六十三條  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。在股東大會(huì)決議公告之前，召集股東大會(huì)的股東合計(jì)持股比例不得低于10%。

第六十四條  監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。

第六十五條  對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第六十六條  監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié)  股東大會(huì)的提案與通知

第六十七條  提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第六十八條  公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程前款規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第六十九條  公司召開年度股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開20日前以公告方式通知各股東；公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開15日前以公告方式通知公司各股東。

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日，但包括通知發(fā)出當(dāng)日。

第七十條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；

（六）相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及本章程規(guī)定的通知中應(yīng)包括的其他內(nèi)容。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于7個(gè)工作日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間，股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第七十一條  股東大會(huì)會(huì)議通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

第七十二條  股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第七十三條  股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰或懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第七十四條  董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

(一)最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰；

(二)最近3年內(nèi)受到證券交易所或者全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

(三)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。

第七十五條  發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)交易日公告，并說(shuō)明延期或者取消的具體原因；延期召開的，應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明延期后的召開日期。

第五節(jié)  股東大會(huì)的召開

第七十六條  公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第七十七條  股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第七十八條  個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人代理出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示股東書面授權(quán)委托書和代理人有效身份證件。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第七十九條  股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如沒(méi)有注明，則視為代理人有權(quán)按自己的意思表決。

第八十條  代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證，經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第八十一條  出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第八十二條  召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第八十三條  股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第八十四條  股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉1人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第八十五條  公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第八十六條  在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第八十七條  董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。

第八十八條  會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第八十九條  股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

(六)計(jì)票人、監(jiān)票人、律師姓名；

(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第九十條  召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一條  召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié)  股東大會(huì)的表決和決議 

第九十二條  股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議，采取記名方式投票表決。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第九十三條  下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）除法律法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第九十四條  下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第九十五條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者《證券法》定的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

第九十六條  股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件另有規(guī)定和全體股東均為關(guān)聯(lián)方的除外。

關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)說(shuō)明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并回避。該股東堅(jiān)持要求參與投票表決的，由出席股東大會(huì)的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避，表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對(duì)有關(guān)情況作出說(shuō)明。

股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程第三十五條規(guī)定請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同樣法律效力。

第九十七條  公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第九十八條  除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第九十九條  董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

股東大會(huì)就選舉二名以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。若公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，則股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)推行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，即每位股東所擁有的投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)之積，股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事或監(jiān)事，也可以分散投票給若干名候選董事或監(jiān)事，股東大會(huì)按得票數(shù)多少確定獲選者。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

股東大會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則：

(一)董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過(guò)股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票無(wú)效；

(二)公司獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人；

(三)董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或者監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。如2位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。

第一百條  候選董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

(一)非獨(dú)立董事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東、董事會(huì)按照不超過(guò)擬選任或變更的人數(shù)提名，董事會(huì)經(jīng)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后，向股東大會(huì)提出提案；

(二)獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上的股東按照不超過(guò)擬選任或變更的人數(shù)提名，董事會(huì)經(jīng)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后，向股東大會(huì)提出提案；

(三)非職工代表監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)按照不超過(guò)擬選任或變更的人數(shù)提名，經(jīng)監(jiān)事會(huì)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后，向股東大會(huì)提出提案；

(四)職工代表監(jiān)事候選人由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他民主方式產(chǎn)生。

(五)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告候選董事、非職工代表監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

第一百〇一條  除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，股東在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)不同的提案同時(shí)投同意票。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或其他表決方式中的一種，股東在現(xiàn)場(chǎng)只能投票一次。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第一百〇二條  公司股東大會(huì)審議下列影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利潤(rùn)分配政策，或者審議權(quán)益分派事項(xiàng)；

（三）關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)控股子公司提供擔(dān)保）、提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途等；

（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃；

（五）公開發(fā)行股票、向境內(nèi)其他證券交易所申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)板或向境外其他證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（六）法律法規(guī)、北交所業(yè)務(wù)規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百〇三條  股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第一百〇四條  股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第一百〇五條  出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。

第一百〇六條  會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第一百〇七條  股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)當(dāng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第一百〇八條  公司在股東大會(huì)上不得披露、泄露未公開的可能對(duì)公司股票交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，會(huì)議結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并在股東大會(huì)決議公告中披露法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)。

股東大會(huì)決議涉及可能對(duì)公司股票交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)，且股東大會(huì)審議未通過(guò)相關(guān)議案的，公司應(yīng)當(dāng)就該議案涉及的事項(xiàng)，以臨時(shí)報(bào)告的形式披露事項(xiàng)未審議通過(guò)的原因及相關(guān)具體安排，本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第一百〇九條  股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出決議當(dāng)日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿之日為止。

第一百一十條  股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

公司擬實(shí)施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的中期報(bào)告或者季度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。僅實(shí)施現(xiàn)金分紅的，可免于審計(jì)。

第一百一十一條  股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式表決結(jié)束時(shí)間，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和表決結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

第一百一十二條  在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第五章  董事會(huì) 

第一節(jié)  董事

    第一百一十三條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所或者全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所規(guī)定的其他情形。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司主動(dòng)報(bào)告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)離職。董事候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時(shí)向公司提供其是否符合任職資格的書面說(shuō)明和相關(guān)資格證明。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名，提名人應(yīng)當(dāng)撤銷。

第一百一十四條  董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百一十五條  董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但公司董事會(huì)中兼任高級(jí)管理人員的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第一百一十六條  股東大會(huì)選舉公司董事時(shí)，董事候選人的詳細(xì)資料應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前披露，以保證股東在投票前對(duì)候選人有足夠的了解。

第一百一十七條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十八條  董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）應(yīng)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百一十九條  公司的董事出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)作出書面說(shuō)明并對(duì)外披露：

（一）連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)期間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)的1/2。

董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百二十條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告，不得通過(guò)辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件和本章程規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百二十一條  董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

本條所稱合理期限應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百二十二條  未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百二十三條  董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百二十四條  公司建立獨(dú)立董事制度，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中一名應(yīng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司依據(jù)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及本章程的規(guī)定另行制定獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)、職責(zé)及履職程序，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件、本章程和相關(guān)制度規(guī)定執(zhí)行職務(wù)。

第一百二十五條  本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 

第二節(jié)  董事會(huì)

第一百二十六條  公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十七條  董事會(huì)由9名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百二十八條  董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十六）法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或本章程授予的其他職權(quán)。

公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，董事會(huì)不得將法定職權(quán)授予個(gè)別董事或者他人行使。

涉及上述第（六）、（七）、第（八）項(xiàng)的對(duì)外擔(dān)保和提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)、第（十二）事項(xiàng)的董事會(huì)決議，須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事通過(guò)。

第一百二十九條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百三十條  公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的重大交易事項(xiàng)（除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且超過(guò)150萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且超過(guò)150萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第一百三十一條  公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)0.2%以上的交易，且超過(guò)300萬(wàn)元。

應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)審批之外的關(guān)聯(lián)交易由董事長(zhǎng)審批，董事長(zhǎng)與交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)提交董事會(huì)審議。

第一百三十二條  關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。

第一百三十三條  公司對(duì)外提供擔(dān)保的，必須提交董事會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事審議同意。

第一百三十四條  董事會(huì)須對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評(píng)估。

第一百三十五條  董事會(huì)可以依照其合理判斷，嚴(yán)格遵守并執(zhí)行股東大會(huì)決議，并就具體操作性的事項(xiàng)作出安排和決定。

第一百三十六條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第一百三十七條  董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百三十八條  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百三十九條  就上條第（六）項(xiàng)所規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，不得將《公司法》所規(guī)定的由董事會(huì)行使的職權(quán)授權(quán)給公司董事長(zhǎng)行使或直接作出決定；但為執(zhí)行董事會(huì)決議，董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)有權(quán)決定執(zhí)行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)，應(yīng)當(dāng)明確和具體。

第一百四十條  董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在會(huì)議閉會(huì)期間行使部分職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)由全體董事的2/3以上同意，并以董事會(huì)決議的形式作出。

董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長(zhǎng)在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，遇到對(duì)公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全體董事。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長(zhǎng)在接到可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即敦促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第一百四十一條  董事長(zhǎng)可以依照其合理判斷，嚴(yán)格遵守并執(zhí)行董事會(huì)決議，并就具體操作性的事項(xiàng)作出安排和決定。

第一百四十二條  公司其他董事、董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

第一百四十三條  董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百四十四條  有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）1/3以上董事提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第一百四十五條  董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以書面方式通知，亦可以口頭方式通知；通知應(yīng)在會(huì)議召開3日以前送達(dá)全體董事和監(jiān)事。但如有緊急情形需召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)可隨時(shí)召集董事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)給董事以必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

第一百四十六條  董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(二)會(huì)議期限；

(三)事由及議題；

(四)發(fā)出通知的日期。

董事會(huì)應(yīng)事先擬定董事會(huì)會(huì)議議題，并提供足夠的決策材料。

第一百四十七條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，除上述董事會(huì)職權(quán)涉及特別決議外，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第一百四十八條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面（包括以傳真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免責(zé)。

第一百四十九條  委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得作出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。1名董事不得在1次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)2名董事的委托代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。

第一百五十條  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百五十一條  董事會(huì)做出決議采取舉手或書面表決方式。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真、傳簽、電話或視頻會(huì)議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百五十二條  公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

第一百五十三條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第一百五十四條  董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為不低于10年。

第一百五十五條  董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三節(jié)  董事會(huì)秘書

第一百五十六條  董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

公司董事長(zhǎng)作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理等事務(wù)的具體協(xié)調(diào)、執(zhí)行。董事會(huì)辦公室是公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)。

第一百五十七條  董事會(huì)秘書的任職資格為：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，且不存在本章程第一百一十三條規(guī)定的情形，或者為公司現(xiàn)任監(jiān)事。

公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任、解聘董事會(huì)秘書或者董事會(huì)秘書辭職的2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向北交所報(bào)備。

第一百五十八條  董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。本公司現(xiàn)任監(jiān)事亦不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

第一百五十九條  董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

（五）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)；

（六）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（七）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（八）本章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百六十條  董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百六十一條  董事會(huì)秘書可以在任期屆滿以前提出辭職，董事會(huì)秘書辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告，不得通過(guò)辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

如董事會(huì)秘書辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事會(huì)秘書仍應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行董事會(huì)秘書職務(wù)。

第一百六十二條  公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故解聘。

董事會(huì)秘書有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

(一)出現(xiàn)本章程第一百五十七條規(guī)定不得擔(dān)任董事會(huì)秘書情形的；

(二)連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

(三)違反法律法規(guī)、北交所業(yè)務(wù)規(guī)則、本章程，給公司或者股東造成重大損失的。

第一百六十三條  公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定1名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并及時(shí)公告，同時(shí)向北交所報(bào)備。公司指定代行人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

第四節(jié)  獨(dú)立董事

第一百六十四條  公司設(shè)獨(dú)立董事3名，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司的獨(dú)立董事，不得在本公司擔(dān)任除董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員以外的職務(wù)，不得與本公司及主要股東存在可能妨礙其做出獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系。

第一百六十五條  擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

（一）具有法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及本章程要求的規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及本章程要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作相關(guān)的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他條件。

第一百六十六條  獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其控制的企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自控制的企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自控制的企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（七）最近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（八）法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定不具有獨(dú)

立性的其他人員。

第一百六十七條  公司獨(dú)立董事除具備本章程中規(guī)定董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；

（五）提議召開董事會(huì)；

（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（七）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同

意。

第一百六十八條  公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司下述重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤(rùn)分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（六）變更募集資金用途、使用閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品、閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款、以募集資金置換自籌資金等；

（七）重大資產(chǎn)重組、股份回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)；

（八）承諾相關(guān)方變更承諾事項(xiàng)；

（九） 因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（十）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)；

（十一）董事會(huì)因故無(wú)法對(duì)定期報(bào)告形成決議；

（十二）公司擬申請(qǐng)股票從北交所退市、申請(qǐng)轉(zhuǎn)板或向境外其他證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（十三）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十四）有關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件、北交所業(yè)務(wù)規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百六十九條  公司獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。

對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或者無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明理由。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

第一百七十條  獨(dú)立董事每屆任期3年，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第一百七十一條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除前款規(guī)定情況及法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。

第六章  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百七十二條  公司設(shè)總經(jīng)理1名，由公司董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

第一百七十三條  本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

除符合前述規(guī)定外，財(cái)務(wù)總監(jiān)還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作三年以上。財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)積極督促公司制定、完善和執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度，重點(diǎn)關(guān)注資金往來(lái)的規(guī)范性。

在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)或者領(lǐng)薪的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百七十四條  總經(jīng)理每屆任期3年，可以連聘連任。

第一百七十五條  總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（九）行使法定代表人的職權(quán)；

（十）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

（十一）根據(jù)公司有關(guān)內(nèi)控制度，審批公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)費(fèi)用、財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；根據(jù)本章程和議事規(guī)則及有關(guān)內(nèi)控制度，決定公司有關(guān)對(duì)外投資等非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，簽署或授權(quán)代理人簽署公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的各類合同、協(xié)議（包括但不限于銷售合同、原材料采購(gòu)合同、固定資產(chǎn)投資、設(shè)備采購(gòu)合同等）；

（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；

（十三）董事會(huì)閉會(huì)期間，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定貸款、投資或產(chǎn)處置等事宜，并同時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告有關(guān)情況；上述投資或資產(chǎn)處置涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理；

（十四）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司處理對(duì)外事宜；

（十五）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百七十六條  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

第一百七十七條  總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第一百七十八條  總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百七十九條  總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百八十條  副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）受總經(jīng)理的委托分管業(yè)務(wù)領(lǐng)域和部門的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和相關(guān)工作。

第一百八十一條  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，并應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，不得通過(guò)辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效，董事會(huì)秘書辭職時(shí)未完成工作移交且相關(guān)公告未披露情形的，辭職報(bào)告在董事會(huì)秘書完成工作移交且相關(guān)公告披露后生效。

第一百八十二條  高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章  監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)  監(jiān)事

第一百八十三條  監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。

第一百八十四條  本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。本章程關(guān)于董事候選人的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事。相關(guān)期間，應(yīng)當(dāng)以公司股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議監(jiān)事候選人聘任議案的日期為截止日。

第一百八十五條  董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

公司董事、高級(jí)管理人員的配偶、父母和子女在公司董事、高級(jí)管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

第一百八十六條  監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。

第一百八十七條  監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，不得通過(guò)辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選或者因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)低于法定最低人數(shù)或因職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3時(shí)，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)完成監(jiān)事補(bǔ)選。

除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會(huì)時(shí)生效。

第一百八十八條  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百八十九條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百九十條  監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況。公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助任何人不得干預(yù)、阻撓。

第一百九十一條  監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百九十二條  監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十三條  監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)

第一百九十四條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表出任的監(jiān)事1名，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百九十五條  監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第一百九十六條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、北交所業(yè)務(wù)規(guī)則或者本章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，已經(jīng)或可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)及高級(jí)管理人員予以糾正，也可以直接向北交所報(bào)告；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出議案；

（七）依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；

（九）本章程授予的其他職權(quán)。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第一百九十七條  監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)過(guò)程中，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百九十八條  監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以書面方式通知，亦可以口頭方式通知；通知應(yīng)在會(huì)議召開3日以前送達(dá)監(jiān)事。但如有緊急情形需召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席可隨時(shí)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)給監(jiān)事以必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

第一百九十九條  監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供相應(yīng)的決策材料。

第二百條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 

第三節(jié)  監(jiān)事會(huì)決議

第二百〇一條  每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，所有監(jiān)事會(huì)決議均須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)方為有效。

第二百〇二條  監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。

第二百〇三條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少于10年。

第八章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二百〇四條  公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第二百〇五條  公司采用人民幣作為其記賬本幣。公司采用中國(guó)認(rèn)可的會(huì)計(jì)方法和原則作為公司的記賬方法和原則。

第二百〇六條  公司的會(huì)計(jì)年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首個(gè)會(huì)計(jì)年度自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至該年十二月三十一日止。

第二百〇七條  公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、前9個(gè)月結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百〇八條  除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，公司不得另立會(huì)計(jì)賬簿；公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第二百〇九條  總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)須負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其它有關(guān)法律和法規(guī)制訂公司的會(huì)計(jì)制度和程序，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。會(huì)計(jì)制度和程序須呈報(bào)公司上級(jí)主管部門及當(dāng)?shù)刎?cái)政和稅務(wù)部門。

第二百一十條  外幣和人民幣兌換率應(yīng)采用公司實(shí)際收到或支付日當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的該種貨幣買賣的官方價(jià)格，年末按年末人民幣市場(chǎng)中間匯價(jià)進(jìn)行調(diào)整。

第二百一十一條  經(jīng)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)境外開立外匯銀行帳戶。

第二百一十二條  公司應(yīng)重視投資者特別是中小投資者的權(quán)益，制定利潤(rùn)分配政策。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

（一）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。

（二）公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

（三）公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

（四）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第二百一十三條  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第二百一十四條  公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第二百一十五條  公司的利潤(rùn)分配原則：

（一）公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

（四）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見(jiàn)。

第二百一十六條  公司利潤(rùn)分配的政策：

（一）利潤(rùn)分配形式

公司采取現(xiàn)金、股票或者法律法規(guī)規(guī)定的其他方式分配股利?，F(xiàn)金股利方式優(yōu)先于股票股利方式。

（二）股利分配的間隔期間

原則上公司每會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，但存在累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)或當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)等特殊情形除外。如必要時(shí)，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

（三）發(fā)放現(xiàn)金股利及股票股利的具體條件及比例

1. 發(fā)放現(xiàn)金股利的條件

（1）公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值且現(xiàn)金流充裕，發(fā)放現(xiàn)金股利不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（2）公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值；

（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（4）公司未來(lái)12個(gè)月無(wú)重大資金支出或重大資金支出安排（募集資金項(xiàng)目除外），重大投資計(jì)劃或重大資金支出指以下情形之一：①公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元；②公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。

2．發(fā)放現(xiàn)金股利的最低比例

在滿足發(fā)放現(xiàn)金股利的條件時(shí)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。

3．差異化現(xiàn)金分紅政策

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

4．發(fā)放股票股利的條件

根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的情況下，公司可以采取同時(shí)發(fā)放股票股利的方式分配利潤(rùn)。具體分紅比例由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定。公司可以結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，提出并實(shí)施股票股利分配方案。公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并應(yīng)當(dāng)考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

第二百一十七條  利潤(rùn)分配決策機(jī)制和程序

公司每年利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)結(jié)合本章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司利潤(rùn)分配的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立明確的意見(jiàn)。董事會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方可提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)通過(guò)多種渠道和方式與股東、特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題，便于廣大股東充分行使表決權(quán)。

第二百一十八條  利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：

公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的利潤(rùn)分配政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案。公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所的有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見(jiàn)；董事會(huì)在審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司1/2以上獨(dú)立董事表決同意；監(jiān)事會(huì)在審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決同意。公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整在分別經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上表決同意。

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行公司分紅政策、董事會(huì)調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策以及董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于利潤(rùn)分配政策的決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第二節(jié)  內(nèi)部審計(jì)

第二百一十九條  公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第二百二十條  公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第二百二十一條  公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第二百二十二條  公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第二百二十三條  公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第二百二十四條  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第二百二十五條  公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前15天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所；公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

第九章  投資者關(guān)系管理

第二百二十六條  公司建立投資者關(guān)系管理制度，指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作。董事會(huì)辦公室為公司投資者關(guān)系管理工作的職能部門，由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常事務(wù)。

第二百二十七條  公司的投資者關(guān)系管理的工作內(nèi)容為在遵循公開信息披露原則的前提下，及時(shí)向投資者披露影響其決策的相關(guān)信息，主要內(nèi)容包括：

（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)方針等；

（二）法定信息披露及其說(shuō)明,包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等；

（三）公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項(xiàng)，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息；

（五）企業(yè)文化建設(shè)；

（六）公司的其他相關(guān)信息（公司保密事項(xiàng)除外）。

第二百二十八條  公司可多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行溝通，溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與。公司與投資者的溝通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股東大會(huì)；

（三）年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)；

（四）投資者溝通會(huì)和業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)；

（五）投資者電話咨詢接待和公司網(wǎng)站；

（六）一對(duì)一溝通；

（七）電子郵件和電話咨詢；

（八）其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所相關(guān)規(guī)定的方式。。

第二百二十九條  公司開展投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)注意對(duì)尚未公開的信息和內(nèi)部信息的保密，避免和防止由此引發(fā)的泄密以及導(dǎo)致相關(guān)的內(nèi)幕交易。除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過(guò)培訓(xùn)，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。

第二百三十條  公司應(yīng)當(dāng)在不晚于年度股東大會(huì)召開之日舉辦年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或者總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、保薦代表人（如有）應(yīng)當(dāng)出席說(shuō)明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)至少提前2個(gè)交易日發(fā)布召開年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)的通知，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間、召開方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點(diǎn)或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

第二百三十一條  公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內(nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任追究情況（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第二百三十二條  公司開展業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)編制投資者關(guān)系活動(dòng)記錄，在活動(dòng)結(jié)束后，活動(dòng)記錄應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露或以本所規(guī)定的其他方式公開。

第二百三十三條  公司與投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解、向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者直接向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十章  通知和公告

第一節(jié)  通知

第二百三十四條  公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：

(一)以專人送出；

(二)以郵件、電話、電子郵件或傳真方式送出；

(三)以公告方式進(jìn)行；

(四)本章程規(guī)定的其他形式。

第二百三十五條  公司召開股東大會(huì)，以公告、專人送出、郵件、電話、電子郵件或傳真方式進(jìn)行。

公司召開董事會(huì)，以公告、專人送出、郵件、電話、電子郵件或傳真方式進(jìn)行。

公司召開監(jiān)事會(huì)，以公告、專人送出、郵件、電話、電子郵件或傳真方式進(jìn)行。

第二百三十六條  公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電話方式通知的，由被送達(dá)人接通電話并被告之通知事項(xiàng)時(shí)的日期為送達(dá)日期；公司通知以公告形式發(fā)出的，第一次公告的刊登日期為送達(dá)日期；公司通知以傳真或電子郵件方式送出的，發(fā)送之日為送達(dá)日期。

第二百三十七條  公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第二百三十八條  因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節(jié)  公告

第二百三十九條  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，公司股票在北交所上市期間，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司指定北交所官方網(wǎng)站（http://www.bse.cn/）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)與證券交易所指定的其他報(bào)紙或網(wǎng)站，作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)  合并、分立、增資和減資

第二百四十條  公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

第二百四十一條  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第二百四十二條  公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第二百四十三條  公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第二百四十四條  公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二百四十五條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第二百四十六條  公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 

第二節(jié)  解散和清算

第二百四十七條  公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第二百四十八條  公司有本章程第二百四十七條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。

照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第二百四十九條  公司因有本章程第二百四十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百五十條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百五十一條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第二百五十二條  債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百五十三條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第二百五十四條  公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款規(guī)定清償前，不分配給股東。

第二百五十五條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百五十六條  清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第二百五十七條  清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第二百五十八條  清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百五十九條  公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十二章  修改章程

第二百六十條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

(二)公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

第二百六十一條  股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)需要經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第二百六十二條  董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

第二百六十三條  章程修改事項(xiàng)屬于法律法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十三章  附則

第二百六十四條  公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

第二百六十五條  董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百六十六條  董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本章程擬定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

第二百六十七條  本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“超過(guò)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百六十八條  本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二百六十九條  本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，且公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市之日起生效。